Renovação do contrato de franquia: prazo e condições na COF
Muita gente só pensa na renovação do contrato de franquia quando o contrato já está vencendo. Nessa hora o franqueador apresenta as condições, e quem já investiu anos na unidade negocia sem margem: aceita o que vier ou deixa a rede. O inciso XXII do art. 2º da Lei 13.966/2019 existe para que essa conversa aconteça antes da assinatura e exige que a COF traga a “especificação precisa do prazo contratual e das condições de renovação, se houver”.
O que a lei exige
Dois elementos, ambos com exigência de precisão: o prazo do contrato e as condições de renovação. Não basta dizer “contrato de longo prazo” ou “renovação mediante acordo”. A COF precisa informar quantos anos (ou meses) o contrato dura, a partir de que marco se conta, se existe renovação, e, se existe, quais são as condições para ela acontecer.
A expressão “se houver” indica que a lei não obriga o franqueador a oferecer renovação. Ele pode prever um contrato por prazo determinado sem direito a renovar. O que ele não pode é deixar o candidato sem saber qual das duas situações se aplica.
Como avaliar o prazo contratual
Quanto tempo e a partir de quando
O prazo muda de rede para rede, e a lei não fixa mínimo nem máximo. O marco inicial importa tanto quanto a duração: o prazo começa na assinatura do contrato, na inauguração da unidade ou na data de aprovação do ponto? Se começa na assinatura e a unidade demora oito meses para abrir, você perde oito meses de contrato antes de faturar o primeiro real.
Relação com o retorno do investimento
Compare o prazo do contrato com o tempo estimado de retorno do investimento. Por exemplo, numa rede hipotética que estima o retorno da unidade em 30 meses e oferece contrato de 36, sobram seis meses de lucro antes de você depender de uma renovação cujas condições pode não controlar. É uma conta que precisa fechar antes da assinatura.
Relação com o aluguel do ponto
Se o ponto é alugado por você, o contrato de locação e o contrato de franquia deveriam ter prazos compatíveis. Um contrato de franquia de cinco anos com locação de dois anos sem garantia de renovação cria um risco que não está em nenhum dos dois documentos. Se o ponto é sublocado pelo franqueador, o art. 3º da lei permite que qualquer das partes proponha a renovação da locação e impede que uma delas seja excluída na renovação, salvo em caso de inadimplência.
O que a COF deve dizer sobre a renovação do contrato de franquia
Quando a COF prevê renovação, as condições precisam responder às perguntas da coluna da direita. Se alguma ficar sem resposta no documento, faça a pergunta ao franqueador por escrito.
| O que a COF precisa dizer | Pergunta a fazer ao franqueador |
|---|---|
| Duração do contrato | Quantos anos ou meses o contrato dura? |
| Marco inicial do prazo | O prazo começa na assinatura, na inauguração ou na aprovação do ponto? |
| Existência de renovação | O contrato pode ser renovado ou termina no prazo fixo? |
| Forma da renovação | A renovação é automática ou depende de manifestação das partes? |
| Taxa de renovação | Há taxa para renovar? Qual é o valor ou o percentual? |
| Requisitos para renovar | Quais critérios objetivos o franqueado precisa cumprir, como adimplência, metas ou reforma do padrão visual? |
| Contrato aplicável | A renovação mantém o contrato atual ou adota o contrato-padrão vigente na época? |
| Prazo de aviso | Com quanta antecedência cada parte precisa avisar se quer ou não renovar? |
Três linhas dessa tabela pesam mais que as outras. Renovação automática protege o franqueado, enquanto renovação “mediante acordo entre as partes” significa, na prática, que o franqueador decide. Cada requisito precisa ser objetivo: “desempenho satisfatório a critério do franqueador” não é condição, é arbítrio. E muitas redes renovam pelo “contrato-padrão então vigente”, o que significa que você pode renovar com royalties maiores, território menor ou obrigações novas. É legítimo, mas precisa estar escrito.
Se só der para negociar um ponto desta cláusula, eu negociaria a objetividade dos requisitos de renovação. É ali que a decisão sai das suas mãos sem que você perceba na hora de assinar.
Quando não há renovação
Contrato sem renovação não é necessariamente ruim, desde que o candidato saiba disso e faça as contas em cima do prazo fixo. O problema está em descobrir tarde. Se a COF diz que não há renovação, o inciso XV (situação após o contrato) e o inciso XVII (transferência) ganham peso: o que acontece com a sua unidade, o seu ponto e os seus funcionários quando o contrato acabar? Você pode vender a unidade antes do fim? Pode continuar no mesmo ramo depois?
Erros comuns nesta cláusula
- COF que informa o prazo, mas não diz nada sobre renovação. Silêncio não é contrato sem renovação, é omissão. Peça a informação por escrito.
- Renovação condicionada a “novas condições a serem apresentadas pelo franqueador”. É renovação sem condição conhecida, o que esvazia a exigência de especificação precisa.
- Prazo no contrato diferente do prazo na COF. O contrato-padrão de franquia vem dentro da COF (inciso XVI), e as duas partes do documento precisam bater.
- Taxa de renovação que aparece no contrato, mas não foi mencionada na COF nem na lista de taxas (inciso IX).
Perguntas frequentes
Não. A Lei de Franquias não fixa prazo mínimo nem máximo para o contrato. As partes definem a duração, e a COF precisa informá-la com precisão, junto com o marco a partir do qual o prazo é contado. Por isso a comparação com o tempo estimado de retorno do investimento fica por sua conta, e vale fazer essa conta antes de assinar.
Depende do que o contrato diz. Se a renovação é prevista como direito do franqueado que cumpre as condições, a recusa pode ser questionada. Se o contrato diz que a renovação depende de concordância do franqueador, ele pode recusar. É por isso que a redação importa tanto, e é um ponto a negociar antes de assinar, não no último ano do contrato.
Pode tentar. Redes grandes raramente alteram o padrão, e redes em expansão costumam ter mais margem. O argumento mais forte é o retorno do investimento: se a conta não fecha dentro do prazo oferecido, mostre isso ao franqueador. O que for negociado precisa constar por escrito no contrato final, não em e-mail, mensagem ou conversa com o consultor de expansão.
Significa que falta uma informação exigida. O inciso XXII pede as condições de renovação, se houver, então a COF precisa dizer se existe renovação ou se o contrato termina no prazo fixo. Silêncio é omissão, e o art. 4º aplica à omissão a sanção do § 2º do art. 2º, que permite pedir a anulação do contrato. Peça a informação por escrito antes de assinar.
Sim. Se a rede cobra taxa para renovar, integral ou parcial, o valor ou o percentual faz parte das condições de renovação do inciso XXII e também entra na lista de taxas e valores do inciso IX. Uma taxa de renovação que aparece no contrato, mas não foi mencionada na COF, é motivo para pedir esclarecimento por escrito antes da assinatura.
Próximo passo
Prazo e renovação definem quanto tempo você tem para recuperar o investimento, então leia essa cláusula junto com o resto do contrato-padrão da COF. O que acontece no fim do contrato depende também das regras de não concorrência, de transferência da unidade e das multas por saída antecipada.
Antes de assinar, leve a tabela acima para a conversa com o franqueador e só siga adiante quando cada linha tiver resposta escrita. As outras cláusulas que pesam na decisão estão reunidas na categoria Contrato de franquia.
Fontes: Lei 13.966, de 26 de dezembro de 2019, disponível no site do Planalto (art. 2º, incisos IX, XV, XVI, XVII e XXII, e § 2º, art. 3º e art. 4º).
Este conteúdo é informativo e não substitui a orientação de um advogado sobre o seu caso.
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