Contrato-padrão de franquia na COF: como ler antes de assinar
Entre os 23 itens obrigatórios da Circular de Oferta de Franquia, um deles é diferente dos outros: não é uma informação sobre o negócio, é o próprio documento que vai reger a relação pelos próximos anos. O inciso XVI do art. 2º da Lei 13.966/2019 exige que a COF traga o modelo do contrato-padrão de franquia e, se houver, também o modelo do pré-contrato-padrão, com texto completo, inclusive anexos, condições e prazos de validade.
Por que o contrato precisa vir na COF
A lógica da COF é dar ao candidato tempo para refletir antes de se comprometer. De nada adiantaria ter 10 dias para analisar os números e a história da rede se o contrato só aparecesse na mesa de assinatura. Por isso a lei coloca o modelo contratual dentro do pacote de informações pré-contratuais: ele deve ser lido com a mesma calma, e com o mesmo prazo, que o resto da COF.
Repare que a lei pede o texto completo. Não basta um resumo das cláusulas nem uma minuta sem anexos. Manual de operação referido no contrato, tabela de multas, descrição do território, política de fornecedores: se são parte do contrato, devem estar na COF.
Contrato-padrão e pré-contrato-padrão
Algumas redes usam um pré-contrato: um instrumento assinado antes do contrato definitivo, normalmente ligado à reserva de território ou à fase de busca do ponto. A lei trata o pré-contrato com o mesmo rigor. Se a rede o adota, o modelo precisa estar na COF, e a assinatura dele também só pode acontecer depois do prazo de 10 dias da COF.
Atenção especial ao que o pré-contrato obriga. Há modelos que já preveem pagamento de parte da taxa de franquia e multa em caso de desistência. Se for assim, o candidato precisa saber disso antes, não depois de assinar.
O que conferir no contrato-padrão de franquia
Leia com um advogado. Estas são as cláusulas que mais geram conflito depois, cada uma com o item da COF que deve estar coerente com ela. Se só der tempo de conferir três, eu começaria por multas, prazo e renovação, e transferência, porque são as que pesam no bolso justamente quando o franqueado quer sair ou continuar.
Prazo e renovação
Quantos anos dura o contrato, se há renovação automática ou se depende de nova negociação, se há taxa de renovação e quais condições o franqueado precisa cumprir para renovar. Deve bater com o inciso XXII da COF.
Taxas e base de cálculo
Royalties, taxa de publicidade, aluguel de equipamentos, seguro: cada um com percentual ou valor fixo, base de cálculo (faturamento bruto, líquido, por unidade vendida) e periodicidade. Deve bater com os incisos VIII e IX.
Multas, penalidades e indenizações
Em que situações se aplicam e quanto custam. Multa por rescisão antecipada, por descumprimento de padrão, por atraso de royalties, por quebra de exclusividade. A COF precisa indicar as situações e os valores (inciso XVIII). Valor que só aparece no contrato e não estava na COF é motivo de questionamento.
Território e concorrência
Se há exclusividade ou preferência territorial, em que condições, se o franqueado pode vender fora do território e quais são as regras de concorrência entre unidades próprias e franqueadas. Incisos XI e XXI.
Fornecedores e cotas mínimas
Obrigação de comprar apenas de fornecedores homologados, cotas mínimas de compra e possibilidade de recusar produtos. Incisos XII e XIX.
Transferência, sucessão e saída
Se o franqueado pode vender a unidade, com que condições, o que acontece em caso de falecimento, e quais obrigações continuam depois do fim do contrato: sigilo, não concorrência, devolução de materiais. Incisos XV e XVII.
Foro e arbitragem
Onde as disputas serão resolvidas. A lei permite que as partes elejam juízo arbitral (art. 7º, § 1º). Arbitragem é mais rápida, mas costuma ser mais cara para o franqueado. Entenda o que está escolhendo.
Contrato diferente do modelo da COF
Situação comum: o candidato analisa o modelo da COF, decide assinar, e na hora recebe um contrato com cláusulas alteradas, anexos novos ou valores diferentes. Isso compromete a finalidade da COF, porque o prazo de reflexão foi dado sobre um documento que não é o que está sendo assinado.
Como agir:
- Não assine na hora. Peça o contrato final por escrito e compare cláusula por cláusula com o modelo da COF.
- Peça a justificativa de cada alteração, também por escrito.
- Se as mudanças forem relevantes, trate a nova versão como uma COF atualizada e conte novos 10 dias a partir dela.
- Guarde as duas versões. Se houver disputa futura, a divergência entre o modelo informado e o contrato assinado pode pesar a favor do franqueado.
Contrato em português e lei brasileira
O art. 7º da lei determina que contratos com efeito apenas no território nacional sejam escritos em português e regidos pela lei brasileira. Contratos de franquia internacional devem ser escritos originalmente em português ou ter tradução certificada custeada pelo franqueador, e as partes podem escolher o foro de um dos países de domicílio. Se a rede é estrangeira, confira se o modelo da COF atende a esses requisitos.
Perguntas frequentes
Pode. A lei exige que o modelo seja informado na COF, não que seja imutável. Redes maiores costumam negociar pouco e redes menores têm mais flexibilidade. Qualquer alteração negociada deve constar por escrito no contrato final, e vale comparar essa versão com o modelo recebido antes de assinar, para não descobrir depois uma cláusula que mudou sem aviso.
A lei não exige, mas é o uso mais rentável do prazo de 10 dias. O custo de uma consulta é uma fração do investimento inicial, e as cláusulas que mais causam prejuízo, como multas, renovação e não concorrência, são justamente as que parecem inofensivas para quem não está acostumado a ler contratos.
É omissão de item obrigatório. Peça o modelo por escrito antes de qualquer outra etapa e considere a COF incompleta até recebê-lo. O art. 4º da Lei 13.966/2019 aplica à omissão a mesma sanção do descumprimento do prazo: o franqueado pode pedir a anulação do contrato e a devolução dos valores pagos, com correção monetária.
Sim. A lei exige que a COF seja entregue pelo menos 10 dias antes da assinatura do contrato ou do pré-contrato de franquia, e o modelo do pré-contrato, quando a rede usa um, também precisa vir na COF. Confira se ele já prevê pagamento de parte da taxa ou multa por desistência antes de assinar.
Próximo passo
Ao ler o contrato-padrão, comece pelas cláusulas que mais geram conflito depois: multas e penalidades, prazo e renovação, transferência da unidade e a cláusula de arbitragem. Cada uma tem explicação própria, com o que procurar no texto.
Antes de marcar a data da assinatura, peça o contrato final por escrito e compare com o modelo que veio na COF. As cláusulas que mais pesam no dia a dia do franqueado são explicadas uma a uma na seção Contrato de franquia.
Fontes: Lei 13.966, de 26 de dezembro de 2019, disponível no site do Planalto (art. 2º, incisos VIII, IX, XI, XII, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XXI e XXII e § 1º; art. 4º; art. 7º e § 1º). Informação conferida em outubro de 2026.
Este conteúdo é informativo e não substitui a orientação de um advogado sobre o seu caso.
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